Upscale pertenece a la etapa en la que Maejor Ali todavía utilizaba el nombre Bei Maejor. Publicado el 29 de marzo de 2012, el proyecto llegó después de una serie de mixtapes que habían comenzado a convertirlo en un nombre cada vez más reconocido tanto detrás de los controles como delante del

En 2011, Bei Maejor ya era uno de los compositores y productores jóvenes más solicitados de la industria. Había trabajado con artistas como Drake, Trey Songz, Justin Bieber, Ciara, Diggy Simmons y Tinie Tempah, pero todavía era un desconocido para gran parte del público como intérprete.

Upside Down (estilizada como ǝpısdn uʍop) es la mixtape debut de Maejor Ali, conocido entonces como Bei Maejor, publicada el 4 de agosto de 2010. El proyecto llegó pocos meses después de que el artista firmara con Jive Records y sirvió como carta de presentación de un músico que ya había de